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Asesoramiento de la Comisión de Auditoría y Finanzas

Consejo de Administración
Asesoramiento de la Comisión de Auditoría y Finanzas
En vigor desde el 28 de enero de 2016

  1. Propósito
    1. El Comité es responsable de asistir a la Junta Directiva (el "Consejo de Administración") en las responsabilidades de supervisión del Consejo de Administración relacionadas con la integridad de los informes financieros de la Compañía, el proceso de información financiera y los sistemas de contabilidad interna y controles financieros; las cualificaciones, la independencia, el rendimiento del auditor independiente y el rendimiento del departamento de auditoría interna de la empresa, así como el cumplimiento legal y regulatorio de la Compañía.
    2. La función de la Comisión es la supervisión. El equipo directivo de la Compañía es responsable de la preparación, presentación e integridad de los estados financieros de la Compañía así como de mantener los principios y políticas contables y de información financiera, los controles y procedimientos de revelación y los controles y procedimientos internos diseñados para garantizar el cumplimiento de los requisitos de comunicación, las normas contables y las leyes y normativas aplicables. El departamento de auditoría interna examina y evalúa la idoneidad y eficacia del sistema de controles internos de la empresa. El auditor independiente es responsable de planificar y llevar a cabo la auditoría y las revisiones adecuadas según las normas de auditoría generalmente aceptadas. La Comisión tiene las facultades y responsabilidades establecidas en esta Declaración, pero no la obligación de planificar o realizar auditorías ni de determinar que los estados financieros de la Compañía sean completos y exactos y estén en conformidad con los principios contables generalmente aceptados ("GAAP").
  2. Estructura de la Comisión; cualificaciones de los miembros, nombramiento y destitución
    1. La Comisión estará formado por al menos tres directores que, junto con el presidente, serán nombrados por el Consejo de Administración, según la recomendación de la Comisión de Gobernanza Corporativa y de Nominación (la "Comisión de Gobernanza") y podrán ser destituidos por el Consejo de Administración a su discreción.
    2. Todos los miembros de la Comisión serán directivos independientes, según las normas adoptadas por la bolsa de valores de Nueva York, y cumplirán los requisitos más rigurosos de independencia y conocimientos financieros establecidos por esta institución para los miembros de las comisiones de auditoría. Todos los miembros de la comisión deberán tener suficiente experiencia financiera y capacidad para poder desempeñar sus responsabilidades y al menos un miembro deberá ser experto en contabilidad y gestión financiera relacionada según el criterio de las normas de cotización de la Bolsa de Nueva York y calificar como "experto financiero de la comisión de auditoría", sometido a la legislación aplicable.
  3. Autoridad y Responsabilidades
    1. La Comisión tendrá autoridad para tomar todas y cada una de las medidas que considere necesarias para llevar a cabo sus funciones de supervisión, incluidas, entre otras:
      1. Declaraciones financieras, procesos de información financiera y sistemas internos de control de contabilidad y finanzas
        1. Revisar y debatir con Dirección y el auditor independiente los estados financieros anuales auditados y otra información a incluir en el formulario 10-K del informe anual de la empresa y los informes financieros trimestrales de la compañía, además de otros datos a incluir en el formulario 10 -Q de los informes trimestrales de la empresa, incluido el Análisis de la Dirección de la Situación Financiera y los Resultados de Operaciones.
        2. Contrastar los resultados de la auditoría anual y cualquier otro asunto que el auditor independiente deba comunicar a la Comisión, conforme a las normas de auditoría generalmente aceptadas, la legislación aplicable, las normas de listado o las normas profesionales.
        3. Recomendar al Consejo de Administración, basándose en las revisiones y debates con Dirección y el auditor independiente descritos anteriormente, si se deben incluir los estados financieros auditados anuales en el Formulario 10-K del informe anual de la empresa.
        4. Revisar y debatir con Dirección y el auditor independiente:
          1. cuestiones importantes relacionadas con los principios contables y las presentaciones de los estados financieros;
          2. la calidad, no sólo la aceptabilidad, de los principios contables de la compañía, la razonabilidad de sus decisiones significativas y la claridad de las comunicaciones sobre sus informes financieros;
          3. cambios materiales en las políticas y prácticas contables de la empresa y decisiones significativas que puedan afectar a los resultados financieros;
          4. la naturaleza de cualquier compromiso inusual o significativo, así como de posibles responsabilidades, junto con suposiciones implícitas o estimaciones de la Dirección;
          5. el efecto de las iniciativas regulatorias y contables y las estructuras fuera de balance en los estados financieros de la compañía; y
          6. el efecto que los cambios en las normas contables pueda suponer en los informes financieros de la compañía.
        5. Revisar los análisis preparados por la Dirección y/o el auditor independiente, exponiendo cuestiones importantes relacionadas con los informes financieros o conclusiones extraídas acerca de los estados financieros, incluidos los análisis de los efectos de métodos PCGA alternativos en los estados financieros.
        6. Revisar y debatir con el auditor independiente cualquier asunto de contabilidad o auditoría sobre el que se haya consultado a la oficina nacional del auditor independiente.
        7. Revisar y debatir con la dirección y el auditor independiente los informes de la dirección evaluando la idoneidad y eficacia del control interno de la empresa sobre la información financiera, incluidas las deficiencias significativas o debilidades materiales en el diseño u operación de control interno sobre la información financiera que podrían afectar negativamente a la capacidad de la empresa para registrar, procesar, resumir e informar sobre la información financiera.
        8. Recibir y discutir cualquier revelación del Director Ejecutivo y del Director Financiero de la Compañía en su certificación para el Formulario 10-K y el Formulario 10-Q, de conformidad con las Secciones 302 y 906 de la Ley Sarbanes-Oxley, en cuanto a la existencia de cualquier deficiencia significativa y/o debilidad material en el diseño u operación de los controles internos sobre la información financiera que pudiera afectar negativamente a la capacidad de la Compañía para registrar, procesar, resumir y reportar datos financieros, y cualquier fraude, sea o no material, que involucre a la gerencia u otros empleados que tengan un papel significativo en los controles internos de la Compañía.
        9. Revisar y debatir anualmente con Dirección y el auditor independiente el informe del auditor sobre la eficacia del control interno de la empresa respecto a la información financiera, en relación con la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley.
        10. Revisar y debatir con Dirección los tipos de información que se analizarán y el tipo de presentación que se realizará en los comunicados de prensa de resultados de la empresa, así como los tipos de información financiera y previsiones de resultados que se proporcionarán a los analistas y agencias de calificación, incluido el uso de información "pro forma" o "ajustada" no acorde con GAAP.
      2. Supervisión del auditor independiente y Función de la auditoría interna
        1. Recomendar para la aprobación de los accionistas la designación del auditor independiente para examinar las cuentas, los controles y los estados financieros de la Compañía, teniendo la autoridad exclusiva para nombrar o reemplazar al auditor independiente, que responde directamente ante la Comisión.
        2. Responsabilidad directa de la designación, compensación, retención y supervisión del trabajo del auditor independiente (incluida la resolución de conflictos entre Dirección y el auditor, respecto a los informes financieros).
        3. Preaprobar todos los servicios de auditoría y de los servicios no auditados permitidos (incluidos los honorarios y condiciones de los mismos) que el auditor independiente debe llevar a cabo para la compañía, y considerar si la prestación de servicios no auditados es compatible la independencia del auditor.
        4. Revisar y evaluar, con la intervención de Dirección y del personal auditor interno, las cualificaciones, el rendimiento y la independencia del auditor independiente al menos una vez al año, incluyendo la evaluación del socio principal; y recibir informes periódicos del auditor independiente sobre su independencia, analizar dichos informes con el auditor independiente y, si la Comisión así lo determina, tomar las medidas adecuadas para asegurarse de la independencia del auditor.
        5. Obtener y revisar al menos anualmente un informe escrito del auditor independiente que describa sus procedimientos de control de calidad, cuestiones planteadas por su informe de control de calidad interna más reciente, o revisión de colegas (si corresponde), o de cualquier consulta o investigación por parte del gobierno o autoridades profesionales de los últimos cinco años, así como la respuesta del auditor independiente; y revisar todas las relaciones entre el auditor independiente y la empresa.
        6. Asegurar la rotación periódica del auditor principal y del auditor independiente, según lo exija la ley, y considerar si, para garantizar la independencia de la auditoría continua, debe haber rotación periódica del auditor independiente.
        7. Revisar con el auditor independiente cualquier cuestión o dificultad, así como la respuesta de Dirección.
        8. Aprobar las directrices para la contratación de antiguos empleados por parte de la compañía si habían participado de cualquier modo en la auditoría de la empresa.
        9. Revisar y acordar el nombramiento y la sustitución del alto ejecutivo de auditoría interna de la empresa y revisar las responsabilidades, el presupuesto y la dotación de personal del departamento de auditoría interna.
        10. Revisar los informes preparados por el departamento de auditoría interna para Dirección o sus resúmenes, y las respuestas de Dirección, así como revisar periódicamente la experiencia y las cualificaciones de los miembros del departamento de auditoría interna y sus procedimientos de control de calidad.
        11. Revisar con el ejecutivo superior de auditoría interna y el auditor independiente el alcance general y los planes para sus respectivas auditorías, incluida la adecuación del personal y otros factores que pueden afectar a la eficacia y oportunidad de dichas auditorías.
        12. Reunirse por separado y periódicamente con el ejecutivo superior de auditoría interna y el auditor independiente.
      3. Cumplimiento y Supervisión de la Gestión de Riesgos
        1. Revisar con el asesor jurídico de la compañía cualquier litigio, investigación, procedimiento o acción que implique a la empresa o sus filiales, además de otros asuntos legales que puedan tener un impacto importante en los estados financieros consolidados y en cualquier informe o consulta importante recibida por parte de los legisladores o agencias gubernamentales en cuanto a cumplimiento.
        2. Revisar referencias, investigaciones, conclusiones y resoluciones con respecto a presuntas infracciones del Código de Conducta de la compañía. Revisar los procesos y resultados de la certificación que acredita la comprensión y la adhesión de los empleados al Código de Conducta.
        3. Al menos una vez al año recibir un informe y reunirse con el asesor jurídico y el director de cumplimiento para comentar los principales riesgos y el programa de cumplimiento de la compañía, incluido el diseño, la implementación y la eficacia de dicho programa.
        4. Al menos una vez al año recibir un informe y reunirse con el asesor jurídico y el director de cumplimiento para analizar los sistemas de supervisión del cumplimiento de las leyes, los reglamentos y las políticas de conducta empresarial de la compañía, así como los resultados de las investigaciones abiertas y el seguimiento de cualquier acto fraudulento o irregularidades contables.
        5. Revisar y aprobar el informe de la Comisión de Auditoría que debe incluirse en la declaración de poder (proxy) anual para los accionistas.
        6. Analizar con Dirección, el alto ejecutivo de auditoría interna y el auditor independiente los principales riesgos a los que está expuesta la compañía, incluida la seguridad de la tecnología de la información, y las directrices y políticas que regulan los procesos mediante los cuales la empresa lleva a cabo la evaluación y la gestión de riesgos, consultando con otros comités del Consejo sobre exposiciones y políticas de riesgo dentro del alcance de la supervisión de dichos comités.
        7. Analizar con Dirección los principales riesgos financieros a los que se expone la compañía y los pasos tomados por Dirección para supervisar y mitigar dicha exposición, incluidas las políticas de administración de capital de la empresa, las necesidades de capital y los acuerdos financieros, la administración de riesgos financieros, la posición de liquidez y efectivo, la habilidad para acceder a los mercados de capitales (incluyendo calificaciones crediticias), políticas y estrategias para la administración del cambio de divisa y las tasas de interés, uso de derivaciones, fuentes y usos del efectivo y obligaciones de financiación del plan de pensiones
        8. Nombrar a los miembros de Dirección que formarán parte de la Comisión de inversiones de pensiones, que actuará como fiduciario electo de los planes de beneficios para empleados sujetos a la Ley de seguridad de los ingresos de jubilación de los empleados de 1974, modificada periódicamente ("ERISA"), y que es responsable de supervisar, observar y revisar la gestión, custodia, control y rendimiento de las inversiones de los activos de dichos planes ERISA. La Comisión también recibirá periódicamente informes sobre las actividades de la Comisión de Inversión en Pensiones.
        9. Establecer procedimientos para la recepción, conservación y tratamiento de las reclamaciones recibidas por la empresa respecto a cuestiones de contabilidad, controles internos o auditorías y para la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la empresa de inquietudes sobre asuntos contables o de auditoría cuestionables.
        10. Revisar y aprobar las transacciones entre la empresa y las personas relacionadas.
  4. Operaciones de la Comisión: reuniones, órdenes del día, presentación de informes, delegación y evaluación del rendimiento
    1. La Comisión podrá adoptar normas de procedimiento para sus reuniones y el desarrollo de sus actividades, sin que ello sea incompatible con esta Declaración, con los estatutos de la compañía o la legislación aplicable. La Comisión se rige por las mismas normas relativas a las reuniones (incluidas las reuniones telefónicas o con equipos de comunicación similares), acciones sin necesidad de reunión, notificación, renuncia a la notificación y los requisitos de quórum y votación aplicables a la Comisión Directiva. Se tomarán las medidas adecuadas para avisar a los miembros de todas las reuniones. Un tercio de los miembros, pero no menos de dos, constituirá un quórum aceptable y todos los asuntos se determinarán por mayoría de los miembros presentes. La Comisión puede delegar toda o una parte de la autoridad que le ha conferido la Junta en uno o más de los miembros de la Comisión , altos ejecutivos o subcomités, con sujeción a las leyes, reglamentos y normas de inclusión aplicables.
    2. El Consejo de Administración aprueba cada año el calendario de reuniones ordinarias de las comisiones. Pueden celebrarse reuniones adicionales, según la Comisión o el presidente consideren oportuno. El presidente del Consejo de Administración, el secretario corporativo y el presidente de la Comisión acuerdan la duración de las reuniones periódicas y la necesidad de programar reuniones especiales adicionales. El Comité se reunirá al menos cuatro veces al año, o con mayor frecuencia si las circunstancias lo requieren.
    3. El presidente del Consejo de Administración y el secretario corporativo elaboran la agenda anual de la Comisión y las de las reuniones individuales en consulta con el presidente de la Comisión, con la aportación de los miembros correspondientes de Dirección y el personal.
    4. Cuando esté presente, el presidente de la Comisión presidirá esas reuniones. En su ausencia, los miembros de la Comisión presentes podrán designar un presidente temporal. El presidente de la Comisión responde ante el Consejo de Administración sobre las reuniones y acciones del Comisión, y el secretario corporativo o un secretario corporativo adjunto guarda las actas de todas las reuniones de la Comisión, que se distribuyen a sus miembros para su revisión y aprobación.
    5. De la Comisión evalúa su rendimiento anualmente y analiza el resultado de esta evaluación con el Consejo de Administración.
  5. Recursos
    1. La Comisión contará con los recursos y la autoridad necesarios para desempeñar sus funciones y responsabilidades. La Comisión tiene autoridad exclusiva para contratar y rescindir el contrato de un asesor externo u otros expertos o consultores, según lo considere oportuno, incluida la autoridad exclusiva para aprobar los honorarios y otros términos de retención. La compañía proporcionará a la Comisión la financiación adecuada, según determine la Comisión, para el pago de compensaciones al auditor independiente, a un asesor externo y a otros asesores, según considere oportuno, y los gastos administrativos de la Comisión que sean necesarios o apropiados para llevar a cabo sus funciones. Al desempeñar su función de supervisión, la Comisión está facultado para investigar cualquier asunto para el que se reclame su atención. La Comisión tendrá acceso a los libros de la compañía, así como a sus registros, instalaciones y personal. Cualquier comunicación entre la Comisión y el asesor jurídico en el curso de la obtención de asesoramiento jurídico se considerará comunicación privilegiada de la compañía, y la Comisión tomará todas las medidas necesarias para preservar la naturaleza privilegiada de dichas comunicaciones.